10倍溢价收购零营收公司！瑞康医药高管被留置，4年亏15亿的“自救”还是“自爆”？lg...

当瑞康医药（002589.SZ）在同步抛出“高管留置通知”与“股份回购公告”时，资本市场的质疑声如潮水般涌来。这家曾以272亿元年营收跻身医药流通行业前十的企业，如今不仅深陷业绩泥潭，更因一场“10倍溢价收购零营收公司”的关联交易，被推至监管风暴的中心。7月5日，公司公告董事、董秘兼副总裁李喆被济南市济阳区监察委员会实施留置，而此人正是半年前主导争议交易的核心人物。市场目光迅速聚焦：这场估值暴涨的资本游戏，究竟是转型自救的孤注一掷，还是利益输送的暗箱操作？

10倍溢价收购：零营收公司的“天价估值”谜团

2025年2月，瑞康医药宣布以1.51亿元收购浙江衡玖医疗器械有限公司（以下简称“浙江衡玖”）76.01%股权，交易对手为烟台衡悦投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台衡悦”）。这笔看似普通的并购，却因标的公司“零营收、巨额亏损”的财务数据与“10倍溢价”的评估结果，瞬间引爆市场争议。

根据公告，浙江衡玖2024年前8个月营收为0，净亏损681万元，净资产账面值仅1821.86万元。然而，中联资产评估集团出具的报告却给出2.395亿元的评估值，溢价率高达995.6%。更蹊跷的是，烟台衡悦2022年仅以827万元收购浙江衡玖58.08%股权，短短两年后，上市公司却以超10倍价格接盘。

“零营收公司估值暴涨的案例在A股极为罕见，尤其是医疗器械行业需要研发、临床、注册等多环节投入，短期难以产生收益。”某券商医药分析师指出。浙江衡玖的核心产品“乳腺超声CT”仍处于研发阶段，预计2026年才能完成注册申报，而交易却设置了2027-2029年累计5600万元净利润的对赌条款。市场质疑声四起：一个三年后才能上市的产品，如何支撑起当下2.4亿元的估值？

留置高管与关联交易：金融背景掌舵者的“资本棋局”

被留置的李喆，成为解开这场资本谜团的关键人物。这位拥有加拿大永明金融、帝国商业银行及国金证券履历的80后高管，年薪仅40.35万元，却通过杭州华衡投资管理有限公司实际控制烟台衡悦——浙江衡玖的交易对手方。公告显示，李喆与瑞康医药董事韩春林同为烟台衡悦的最终受益人，构成典型关联交易。

“高管通过关联方低买高卖上市公司资产，是典型的利益输送模式。”上海某律所证券律师表示。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，关联交易需严格履行信息披露义务，而瑞康医药在2025年2月公告中仅轻描淡写提及“交易对手与部分董事存在关联关系”，未详细披露定价依据与合理性。

值得玩味的是，李喆的金融背景与交易设计高度契合。交易方案中，浙江衡玖需在2027-2029年分别实现净利润1200万元、1800万元、2600万元，若未达标，原股东需以现金补偿。然而，考虑到产品上市时间与市场竞争格局，多家机构测算其达成概率不足30%。“这更像是一场‘对赌游戏’——上市公司用现金换取短期账面收益，而高管团队通过关联交易提前套现。”某私募基金经理直言。

业绩崩塌与转型困局：4年亏15亿的“生死抉择”

争议交易的背后，是瑞康医药持续恶化的基本面。2020-2024年，公司营收从272.3亿元骤降至79.66亿元，缩水超70%；净利润连续四年亏损，累计亏损额达14.96亿元。2025年一季度，公司扣非净利润同比再降44.75%，毛利率从2020年的18.3%跌至12.1%，远低于行业平均水平。

业绩崩塌的直接原因，是医药流通行业集采政策冲击与应收账款风险爆发。2021年，公司因客户违约计提坏账准备超8亿元，直接导致当年亏损9.8亿元。此后，尽管公司试图通过“中药全产业链+乳腺癌筛查”双线转型突围，但重资产投入进一步加剧资金压力。2025年2月，公司宣布在亳州、马鞍山建设中药种植与加工基地，同时在器械板块延伸乳腺癌筛查产品线，预计总投资额超5亿元。然而，截至2025年一季度末，公司货币资金仅8.3亿元，短期借款却高达12.7亿元，流动性风险隐现。

“转型需要持续输血，但瑞康医药已失去融资能力。”某券商研究员指出。2024年，公司因隐瞒4.6亿元关联增资及财务资助，被山东证监局记入诚信档案，导致定增计划搁浅。而此次10倍溢价收购浙江衡玖，更被市场解读为“用现金换估值”的财务操作——通过高溢价并购提升商誉，短期美化资产负债表，但长期可能埋下减值雷。

悬而未决的三大危机：留置事件只是冰山一角

截至2025年6月30日，瑞康医药耗资6039万元回购2044万股，试图向市场传递信心。然而，投资者更关注的是三大核心问题：

第一，李喆被留置是否与溢价收购存在关联？尽管公司声称“经营未受重大影响”，但监察委留置通常涉及职务违法或犯罪调查，市场担忧交易背后存在更复杂的利益链条。

第二，零营收标的能否兑现三年5600万业绩承诺？浙江衡玖的产品尚未上市，而乳腺癌筛查市场已竞争激烈——2024年，国内乳腺超声设备市场规模仅12亿元，年增速不足10%，且被GE医疗、西门子等巨头垄断。

第三，连亏四年后，转型资金从何而来？2025年一季度，公司经营活动现金流净额为-1.2亿元，而中药基地与器械研发需持续投入，若无法通过股权融资或债务重组缓解压力，转型或难以为继。

更严峻的是，瑞康医药的治理缺陷已引发连锁反应。2024年，公司因未及时披露关联交易被深交所公开谴责，董事韩春林、财务总监冯芸被通报批评。此次李喆留置事件，进一步暴露其内控体系失效风险。“当高管可以随意操纵关联交易，中小股东利益如何保障？”某投资者在互动平台愤怒质问。

资本游戏的终局与监管利剑

瑞康医药的案例，折射出A股市场转型期的深层矛盾：当传统业务增长乏力，企业是否应通过高风险并购“赌未来”？当关联交易成为利益输送工具，监管防线如何守住底线？

截至2025年7月10日，瑞康医药股价较2020年高点下跌82%，市值蒸发超200亿元。市场用脚投票的背后，是对这场“资本游戏”真实性的深度怀疑。而李喆的留置，或许只是冰山一角——随着监管层对关联交易与商誉风险的持续收紧，瑞康医药的生存考验才刚刚开始。

“在医药行业，创新需要耐心与真金白银的投入，而不是靠财务技巧粉饰报表。”某行业专家直言，“当一家公司开始用零营收标的讲故事，离退市或许就不远了。”