硅谷观察：马斯克赢了一局，但OpenAI也没输lg...

面对重重阻力，OpenAI最终还是放弃了商业化转型计划。从某种程度来说，马斯克总算是赢了和奥特曼（SamAltman）的这一回合，狙击了OpenAI的原定转型计划。

但另一角度来看，奥特曼也没有输，至少他实现了部分目标。他和马斯克之间既有私人恩怨，也有激烈的商业竞争。而未来几年，这种复杂的争斗关系还将继续下去。

放弃母公司转型计划

生成式AI巨头OpenAI昨天正式宣布放弃商业化转型计划，放弃将AI业务子公司转为营利实体控制的原计划，决定继续交由最初设立的非盈利董事会控制。

OpenAI联合创始人兼CEO奥特曼宣布，“我们决定将OpenAI的营利子公司从“有限利润责任公司”（capped-profitLLC）转换为“公益性公司”（PublicBenefitCorporation，简称PBC）。这一结构在AnthropicxAI等其他AI公司已被广泛采用。PBC结构允许公司在追求盈利的同时，明确地将公共利益纳入其核心使命。”

这意味着奥特曼过去一年推动OpenAI商业化转型的努力遭受了重大挫折。他原本希望推动OpenAI彻底摆脱原先的结构，将OpenAI母公司从非营利研究机构转变为一个“公益性公司”，同时保留某种形式的非营利实体，继续持有控制权。

OpenAI表示，在与社会各界领袖、以及有审批权的加利福尼亚州和特拉华州总检察长进行讨论后，公司决定放弃这一更激进的改革方案。相反，公司将把其营利子公司转变为一个“公益性公司”，并仍由非营利母公司控股。

这会有什么影响？可能会让他们未来的融资工作带来一些困难。尽管OpenAI并不缺乏资金，每轮融资估值都会持续增长，但投资者更希望看到自己投资的是一个传统的营利性质的创业公司，并且获得董事会席位。

当然，OpenAI不愿意承认自己转型受挫。OpenAI董事会主席布雷特·泰勒（BretTaylor）在发布会上表示，新的公司结构更加简明，并允许员工、投资者和非营利组织共同持有该公益性公司的股份。他并没有说明非营利母公司在新的PBC公司中将持有多大股份，称这将由独立财务顾问评估。

奥特曼也在全体员工信件中表示，他预计这次变动将使该非营利组织成为“世界上资本实力最雄厚、规模最大的慈善机构之一”。“这也意味着我们很快就能开始动用非营利机构的资金了，这让我们非常兴奋。”奥特曼说，“我们已经有一长串我们认为非常有意义的资本部署计划。”

独特双重公司治理结构

首先要解释一下OpenAI复杂的不同寻常的股权结构。2015年马斯克和奥特曼联合诸多科技行业人士创办的OpenAI是一家非营利性质的研究机构，依靠马斯克等超级富豪和行业公司的捐赠，也没有股东分红。因此，OpenAI在美国税法中根据501（C）非营利性质享受着免税待遇。

然而，这种非营利研究机构无法进行商业化融资，仅靠马斯克等亿万富翁的捐款，在资金消耗极大的AI行业中，根本无法与谷歌和Meta等巨头竞争。因此奥特曼在2018年推动OpenAI商业化转型，次年成立了一家“有限营利”的子公司，引入了微软等战略投资者，加速推动产品研发。

这才有了后来的ChatGPT和生成式AI革命。2022年底发布的ChatGPT拉开了生成式AI时代的序幕，也开启了AI工业革命。在谷歌、Meta、xAI等诸多竞争对手的压力下，OpenAI依然维持着行业领先者的地位，用户数达数亿人，自己的估值也达到了3000亿美元。

但这种转型同样存在问题。OpenAI依然受制于原先的非营利机构母公司。更为关键的是，与必须为股东利益负责的传统董事会不同，OpenAI的非营利董事会的受托责任是“服务全人类”，而不是商业利益。

OpenAI子公司的“有限营利”指的是，微软等投资者对OpenAI的投资回报被设置了上限，最多是本金的100 倍。而且如果非营利董事会认为必要。甚至可能让投资回报归零。这样的结构显然不是一个正常的创业公司，也无法在未来上市。而且，作为董事会成员，奥特曼并不持有OpenAI子公司股份。

在这种结构下，微软即便拿到了子公司半数股权，也没有一个董事会席位，对OpenAI的未来业务发展没有任何话语权。在2023年底奥特曼被董事会开除的风波中，微软作为主要投资者直到最后才得知消息，而且对董事会的决定毫无影响力。

奥特曼并非完全失败

然而，凭借着OpenAI全体员工和投资者的力挺，奥特曼最终不仅回到CEO职位，还对董事会进行了重组，清洗了此前对他持有怀疑态度的诸多外部董事，成功打造了一个全力支持他的董事会。

过去一年时间，奥特曼开始推行他的第二次重组计划。看起来他对推动OpenAI母公司的商业化转型成功充满信心。在OpenAI的多轮融资中，奥特曼不断向投资者暗示，公司会选型为一家更为传统的公司机构。而软银的300亿美元投资协议还规定，OpenAI必须完成结构重组，才能获得全部的融资金额，否则只会投资三分之一的金额。

但现在OpenAI放弃母公司转型的原定目标，奥特曼依然可以获得他的初步目标。他依然牢牢控制着OpenAI的商业子公司，而且为自己持股打开了大门。这或许意味着少则几十亿多则上百亿美元的持股回报。

与此同时，投资回报上限100倍的“有限营利结构”也被取消了，这或许意味着为OpenAI未来上市铺平了道路。微软、软银等投资者也将获得更多的投资回报。

此外，OpenAI子公司的“有限责任公司”性质转为“公益性公司”，意味着他们“必须兼顾股东利益与企业使命的双重目标驱动型架构“。在此法律框架下，OpenAI开发人工智能产品时，必须将非营利因素纳入法定考量。

非营利董事会将成为“公益性公司”的主要股东，继续监督并控制公司。有趣的是，奥特曼在宣布放弃转型之后，强调这个新的折中转型方案也可以确保获得软银全部的投资。显然他得到了软银孙正义的支持和保证。

转型遭遇诸多阻力

为什么奥特曼无法完成原定的转型计划，最终不得不宣布放弃？从行业对手到专家学者到监管机构到商业伙伴，OpenAI在几乎所有环节都遭遇了强烈反对。

行业AI专家们担忧公司转向逐利模式，会诱使其为金钱牺牲安全性，尤其是担忧奥特曼会为了巨大的个人利益而推动转型；因为他此前作为董事会成员，自己并不持有OpenAI的股份，转型后则可以获得股权。

现在也许有理由怀疑：奥特曼到底是在兑现OpenAI 所宣称的非营利使命，还是只是利用一个对他更友好的董事会来推动自身商业目标——无论哪种方式，最终都可能让他和他人获得巨额回报。

最大投资者微软的态度也很微妙。他们既是OpenAI的最大投资者，也是提供主要算力支持的技术伙伴。但据彭博社援引消息称，目前微软并不热衷于推动OpenAI转型。过去半年时间，微软和OpenAI的竞争日益显现，已经不复此前的紧密合作关系。

主要竞争对手Meta公司也反对OpenAI的变革，这与他们自己正开发ChatGPT竞品不无关系，限制OpenAI融资能力显然符合其商业利益。其他一些非营利机构也对此提出质疑，担心OpenAI会将本应用于“公共利益”的资源，用于追求自身利润最大化。

更为重要的是，监管机构显然持怀疑态度。加州和特拉华州（OpenAI总部及注册地）总检察长关注的是OpenAI是否将公共利益置于次位，以及非营利机构对营利实体的持股估值是否公允。无法得到他们的批准，OpenAI就不能完成转型。

马斯克出了口恶气

或许，只有马斯克是胜利者。作为xAI的创始人，马斯克现在是OpenAI的最主要竞争对手。阻止OpenAI转型，不仅是因为xAI和OpenAI的商业竞争关系，也是他和奥特曼的个人恩怨。这是他个人的复仇之战。

过去的一年时间，马斯克通过多重手段施压OpenAI：一方面通过诉讼阻止OpenAI转型，认为该公司已经偏离了其最初“利他主义”的使命；另一方面还联合投资人向OpenAI发出收购974亿美元的要约，但遭到拒绝。

在全球首富马斯克三十年的职业生涯中，从来都是扮演着“霸道总裁”的角色。在他自己创办或投资的公司，马斯克向来说一不二，大裁员或者解雇高管毫不留情。

然而，这样强势的马斯克也有两次被排挤出局的“悲惨”遭遇。第一次是著名的PayPal往事。2000年马斯克在澳大利亚度蜜月期间，得知自己已经被董事会解除了CEO职位，由彼得·蒂尔（PeterThiel）取而代之，还把公司名从X.com改成了PayPal。

尽管他还是公司最大股东，但已经失去了控制权，担任毫无作用的“顾问”职位。不过，马斯克这种靠边站的状况并没有持续多久。不到两年后电商巨头eBay就收购了PayPal，马斯克套现拿到了1.8亿美元，成功开始了新的创业和投资生涯，才有了后来的SpaceX和特斯拉。

这次被出局让马斯克教训深刻。在随后的创业生涯中，他始终牢牢控制着公司董事会，不会再留下被出局的可能性。但他没有想到，自己还会遭遇第二次出局。

马斯克和奥特曼原本有着相似的AI愿景，在2015年联合诸多行业人士与机构一道创办了非盈利机构OpenAI，两人共同出任联合创始人兼联席董事长。马斯克不仅承诺捐款10亿美元，还成为了OpenAI的推广大使，负责吸引行业人才加入这个非营利研究机构。

到了2018年，眼看着OpenAI在产品竞争中落后于谷歌与Meta，马斯克像当初特斯拉那样，希望自己由董事长转而担任CEO，亲自主导产品研发。然而，OpenAI并不是一家普通的创业公司，马斯克在董事会只占了一个席位，而其他董事纷纷反对马斯克出任CEO，更支持由奥特曼来主导公司运营。

无法接受被拒绝的霸道总裁马斯克一气之下，以“特斯拉也在研发AI产品，存在利益冲突”为由退出了OpenAI董事会。原先承诺的10亿美元投资实际上只捐出了一亿美元。从那时起，马斯克就一直坚定反对OpenAI的任何转型计划，更公开批评OpenAI接受微软投资是违背初心，开始以营利为导向运作，向微软等公司出售“排他性技术使用权”，偏离了公益导向。

现在，OpenAI放弃母公司转型计划，被迫选择将子公司转型为和xAI一样的公益企业。马斯克总算是出了一口恶气，也给自己的xAI争取到了更多的竞争时间。

现在马斯克和奥特曼的AI竞争，才刚刚开始。